El Tribunal Supremo aclara el valor del libro registro de acciones y de socios
La Sentencia 1448/2025, de 20 de octubre, del Tribunal Supremo, ofrece una clarificación muy relevante sobre el papel del libro registro de acciones nominativas y, por extensión, sobre el libro registro de socios de las sociedades limitadas. Pese a la importancia práctica del tema, no abundan pronunciamientos del Alto Tribunal, por lo que esta resolución merece una atención especial.
El caso gira en torno al Real Murcia Club de Fútbol S.A.D. Un inversor había adquirido, a virtud de un laudo arbitral, un paquete mayoritario de acciones. Sin embargo, los administradores denegaron su inscripción en el libro registro y le impidieron asistir a una junta general clave en la que se aprobó un aumento de capital. Este acuerdo fue impugnado, y, en sede de recurso de casación, dio lugar a la intervención del Tribunal Supremo.
¿Que nos enseña esa relevante sentencia?
1. La inscripción no crea al socio: legitima, pero no es constitutiva
El Supremo vuelve a confirmar una regla esencial:
la inscripción en el libro registro no confiere la condición de socio, sino que únicamente legitima frente a la sociedad para ejercer derechos. La condición de socio se adquiere mediante el negocio jurídico de transmisión, no mediante la anotación registral.
El libro registro actúa como una presunción iuris tantum: sirve para ordenar la vida societaria, pero no impide acreditar que la titularidad real es distinta.
2. El juez puede corregir la discordancia entre titular real y titular registral
La eficacia legitimadora del libro registro puede ser revisada judicialmente, tanto antes como después de la junta. De este modo, si la sociedad deniega injustificadamente la inscripción —como sucedió en el caso—, esa decisión no puede perjudicar al verdadero titular.
El Tribunal Supremo declara nulo el aumento de capital porque la junta se celebró sin permitir asistir al socio real, lo que constituye un defecto esencial de formación de la voluntad social.
3. La doctrina de la sentencia es plenamente aplicable a las sociedades limitadas
Aunque el litigio se refiere a una sociedad anónima deportiva, el propio Tribunal Supremo subraya que la misma doctrina rige para las sociedades limitadas: la inscripción en el libro registro de socios tampoco tiene carácter constitutivo.
La negativa injustificada a inscribir puede ser revisada judicialmente y, si afecta a derechos políticos, puede acarrear la nulidad de los acuerdos sociales y sin perjuicio de las acciones de responsabilidad de los administradores por impedir al socio el legítimo ejercicio de los derechos asociados a su condición de tal.
4. Un mensaje claro a los administradores
La sentencia recuerda que los administradores deben ejercer un control diligente y neutral sobre la regularidad de las transmisiones, pero no pueden usar el libro registro como herramienta de bloqueo o de toma de control. Actuar así puede implicar abuso de derecho y derivar en la anulación de acuerdos y responsabilidad por su ilegítimo proceder.
En definitiva, se trata de un pronunciamiento que refuerza la seguridad jurídica, protege al titular real y evita que la gestión del libro registro se convierta en un instrumento de poder interno. Una doctrina de enorme utilidad práctica para sociedades anónimas y limitadas.
