Cuando el acuerdo no daña a la sociedad, pero sí a la minoría: el Tribunal Supremo y el abuso societario
- Antecedentes: una ampliación de capital que lo cambia todo
¿Puede la mayoría de una sociedad tomar decisiones que, aunque legales, perjudiquen gravemente a la minoría? Una reciente sentencia del Tribunal Supremo recuerda que el poder de la mayoría tiene límites: el abuso de mayoría es causa de nulidad de los acuerdos sociales, incluso si no hay un daño directo al patrimonio de la sociedad.
La Sentencia de la Sala Primera del Tribunal Supremo de 2 de diciembre de 2025 (Roj: STS 5428/2025 – ECLI:ES:TS:2025:5428) aborda un supuesto clásico, pero siempre delicado, en la práctica societaria: la impugnación de un acuerdo de ampliación de capital adoptado por la mayoría y cuestionado por el socio minoritario por entender que encierra un ejercicio abusivo del poder de voto.
El conflicto surge en el seno de una sociedad limitada con dos socios, uno mayoritario y otro minoritario. La junta general aprueba una ampliación de capital mediante compensación de créditos, o sea una ampliación de capital en la que los socios mayoritarios convierten créditos que ostentan frente a la sociedad en nuevas participaciones, excluyendo de facto al minoritario, con el voto favorable de la mayoría y la oposición del socio minoritario. El efecto práctico del acuerdo es claro: la dilución casi total de la participación del minoritario consecuencia de la modalidad elegida para la ampliación (compensación de créditos) y la consolidación del control absoluto en manos del socio mayoritario.
La controversia recorre las tres instancias. Mientras el Juzgado Mercantil desestima la demanda y valida el acuerdo, la Audiencia Provincial estima la impugnación al apreciar abuso de mayoría. El Tribunal Supremo, en casación, confirma esta última decisión, desestimando el recurso interpuesto por la sociedad y avalando la nulidad del acuerdo impugnado.
El interés del caso no reside tanto en la singularidad del supuesto de hecho como en la forma en que el Alto Tribunal sistematiza y aplica la doctrina del abuso en los acuerdos sociales tras la reforma de la Ley de Sociedades de Capital de 2014.
- La doctrina aplicada: el artículo 204 LSC y el abuso de mayoría
El eje central de la sentencia es la interpretación del artículo 204.1, párrafo segundo, de la Ley de Sociedades de Capital, introducido por la reforma de 2014. Este precepto amplía la noción de lesión del interés social e incluye expresamente aquellos acuerdos que, aun sin causar un daño directo al patrimonio social, se imponen de forma abusiva por la mayoría.
El Tribunal Supremo recuerda que la norma exige la concurrencia cumulativa de tres elementos: (i) que el acuerdo no responda a una necesidad razonable de la sociedad; (ii) que se adopte en interés propio de la mayoría; y (iii) que cause un perjuicio injustificado a los demás socios. La ausencia de cualquiera de estos requisitos impide apreciar el abuso.
La sentencia es especialmente pedagógica al precisar qué debe entenderse por ‘necesidad razonable’ de la sociedad. No basta con invocar una situación económica complicada o la conveniencia genérica de capitalizar la compañía. Es imprescindible analizar si el concreto diseño del acuerdo era realmente necesario o si existían alternativas menos lesivas para los intereses del socio minoritario.
En el caso analizado, el Tribunal admite que la sociedad necesitaba capitalización, pero subraya que esa necesidad podía satisfacerse mediante una ampliación con aportaciones dinerarias que permitiera al minoritario mantener su posición. Optar por una compensación de créditos que excluía de facto al minoritario no era, por tanto, razonable desde la perspectiva del interés social.
- Una sentencia no novedosa, pero sí relevante
La resolución no introduce una doctrina radicalmente nueva. El Tribunal Supremo ya se había pronunciado con anterioridad sobre el concepto de abuso de mayoría y sobre la aplicación del artículo 204 LSC. Sin embargo, esta sentencia resulta especialmente relevante porque integra, ordena y actualiza todo ese cuerpo doctrinal y lo aplica con notable claridad a un supuesto práctico frecuente.
El mensaje de fondo es inequívoco: el respeto formal a las reglas societarias no legitima el abuso. Que un acuerdo no cause un perjuicio directo a la sociedad no significa que sea inmune al control judicial si perjudica injustificadamente a la minoría y responde al interés exclusivo de quien controla la mayoría.
El Tribunal insiste en que el interés social no se agota en la mera preservación del patrimonio social, sino que incluye también el respeto razonable a los intereses de todos los socios.
La mayoría no puede escudarse en una supuesta neutralidad económica para imponer decisiones que alteran de forma desproporcionada el equilibrio interno de la sociedad, máxime en sociedades cerradas como es la sociedad limitada.
- Enseñanzas prácticas: cautelas para la toma de decisiones societarias
Desde una perspectiva práctica, la sentencia deja varias enseñanzas de gran utilidad.
La primera es la necesidad de extremar la justificación de los acuerdos estructurales, especialmente cuando afectan de forma intensa a la posición de los socios minoritarios. No basta con que el acuerdo sea legalmente posible; debe ser razonable y proporcional.
La segunda es que la forma importa. Elegir una determinada modalidad de ampliación de capital no es neutro jurídicamente. Cuando existen alternativas viables menos lesivas, optar por la más perjudicial para la minoría puede ser interpretado como un indicio claro de abuso.
Por último, la resolución refuerza la idea de que el control judicial del abuso de mayoría sigue plenamente vigente y es una herramienta efectiva de protección del socio minoritario. En un contexto de sociedades cerradas y estructuras accionariales concentradas, esta doctrina actúa como un recordatorio claro: el poder de la mayoría tiene límites, y los tribunales están en disposición de hacerlos valer.
