Comentario a la Resolución de la DGSJyFP de 29 de octubre de 2025

La Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 29 de octubre de 2025 aborda una cuestión de notable interés práctico en el ámbito del derecho societario y registral: si una sociedad puede satisfacer a su socio un dividendo a cuenta mediante la entrega de bienes inmuebles y si esa operación puede acceder al Registro de la Propiedad.

El caso parte de una sociedad unipersonal que acuerda adjudicar varias fincas a su socio único como pago en especie de un dividendo a cuenta con cargo al resultado del ejercicio.

La registradora suspende la inscripción por dos motivos principales: (i) entiende que no existe causa válida para la transmisión al tratarse de dividendos aún no determinados mediante la aprobación de las cuentas anuales, y (ii) considera además que debía haberse fijado el valor individualizado de cada inmueble transmitido.

La Dirección General, sin embargo, revoca la calificación y estima el recurso, ofreciendo una interpretación que resulta especialmente relevante desde el punto de vista práctico.

El dividendo a cuenta puede justificar la transmisión patrimonial

La primera cuestión que aborda la resolución es si puede considerarse válida la causa del negocio cuando el pago se realiza a cuenta de dividendos todavía no aprobados en las cuentas anuales.

La Dirección General recuerda que la Ley de Sociedades de Capital permite expresamente la distribución de dividendos a cuenta antes de la aprobación de las cuentas, siempre que se cumplan los requisitos previstos en la ley. Entre ellos, fundamentalmente, la formulación de un estado contable y el respeto de los límites legales del artículo 277 de la LSC.

En consecuencia, el hecho de que las cuentas del ejercicio aún no hayan sido aprobadas no convierte por sí solo la operación en inválida ni priva de causa al negocio traslativo.

El dividendo a cuenta constituye una causa jurídica suficiente para justificar el desplazamiento patrimonial desde la sociedad hacia el socio. 

El dividendo puede pagarse en especie 

La resolución recuerda también una cuestión conocida en derecho societario pero que en ocasiones genera dudas en la práctica: el dividendo no tiene necesariamente que pagarse en dinero.

Aunque la regla habitual sea la percepción dineraria, nada impide que el pago se realice en especie cuando exista una base societaria suficiente para ello, ya sea mediante previsión estatutaria o mediante acuerdo unánime de los socios.

En el caso analizado, la decisión procede del socio único, lo que elimina cualquier problema de consentimiento.

Desde esta perspectiva, la Dirección General contempla la operación como un negocio perfectamente válido, asimilable en cierta medida a una dación en pago del crédito que el socio ostenta frente a la sociedad por el dividendo acordado.

No es necesaria una valoración individual de cada bien transmitido

El segundo obstáculo señalado por la registradora era la falta de una valoración individualizada de cada una de las fincas transmitidas.

Conviene señalar, en todo caso, que el obstáculo señalado —la ausencia de una valoración individualizada de cada una de las fincas transmitidas— responde a una preocupación relativamente habitual en la práctica registral.

En efecto, el principio de especialidad registral, consagrado en los artículos 9 de la Ley Hipotecaria y 51 de su Reglamento, exige que los derechos que acceden al Registro queden determinados con la suficiente precisión, lo que en ocasiones lleva a los registradores a requerir la individualización del precio o valor de cada bien cuando una transmisión comprende varios inmuebles. Desde esa perspectiva, la objeción no resulta completamente ajena a la lógica de la calificación registral.

A pesar de ello, la Dirección General discrepa. Señala que la operación no constituye una aportación no dineraria ni un negocio en el que sea imprescindible descomponer la contraprestación bien por bien. Lo que existe en realidad es el pago de un crédito global —el dividendo— mediante la entrega de varios bienes, por lo que, desde el punto de vista estrictamente registral, y al no existir una norma que imponga la necesidad de atribuir un valor individual a cada inmueble cuando lo que se está haciendo es satisfacer un crédito global del socio frente a la sociedad, la exigencia formulada en la calificación no puede considerarse justificada.

Ahora bien, esta conclusión —correcta desde la perspectiva registral— no impide formular una consideración adicional desde el punto de vista práctico.

En efecto, una cosa es la exigencia registral de individualizar el valor de los bienes transmitidos y otra distinta el tratamiento fiscal que pueda derivarse de la entrada de esos activos en el patrimonio del socio. Desde la perspectiva tributaria, la atribución de un valor a los bienes recibidos puede resultar relevante de cara a futuras transmisiones o actos de disposición que el socio pueda realizar, pues ese valor de adquisición puede incidir en la determinación de eventuales ganancias o pérdidas patrimoniales. Se trata, sin embargo, de una cuestión que escapa al ámbito propio de la calificación registral y que no puede erigirse en requisito para la inscripción. Ello no impide que, desde una perspectiva de prudencia jurídica, resulte aconsejable que operaciones de este tipo documenten con claridad el valor de los bienes que ingresan en el patrimonio del socio, precisamente para evitar incertidumbres en el plano fiscal en el futuro. 

Alcance práctico de la resolución 

Más allá del supuesto concreto, la resolución ofrece varias enseñanzas relevantes para la práctica societaria. 

Confirma, en primer lugar, que el dividendo a cuenta puede servir como causa válida para justificar una transmisión patrimonial.

Reitera, en segundo lugar, que el pago del dividendo en especie es perfectamente posible, siempre que exista una base societaria suficiente para ello.

Y aclara, en tercer lugar, que la calificación registral no puede introducir exigencias adicionales que la ley no establece, especialmente cuando el negocio documentado revela con claridad su causa, su objeto y el consentimiento necesario para producir efectos traslativos.

Una advertencia contra el formalismo excesivo

En el fondo, esta resolución refleja una idea que la Dirección General viene reiterando desde hace años: el Registro debe controlar la legalidad del título presentado, pero no puede convertirse en un obstáculo artificial frente a negocios jurídicos válidos.

Cuando la operación revela con claridad su causa —en este caso, el pago de un dividendo a cuenta— y concurren consentimiento, objeto y tradición, la función registral no es reconstruir el negocio desde parámetros formalistas, sino permitir que ese desplazamiento patrimonial tenga reflejo tabular.

Y esa es, probablemente, la enseñanza más clara que deja esta resolución. 

Si la ley permite el dividendo a cuenta y el pago en especie está válidamente articulado, el Registro no puede exigir más de lo que la propia ley exige.

Acceso a la resolución