La reciente Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, de 3 de junio de 2025, arroja una interpretación que, cuando menos, resulta problemática desde el punto de vista práctico y societario: admite que, en ciertos supuestos, es exigible una mayoría reforzada no solo para modificar la estructura del órgano de administración, sino también para cesar y nombrar a personas concretas que lo integran, aunque no se altere el sistema de administración.

La aplicación al extremo de esta doctrina puede comportar la imposibilidad de que la mayoría separe a un administrador mancomunado al no poder designar al que lo vaya a sustituir.

El caso enjuiciado

Se trataba de una sociedad limitada con administración mancomunada, en la que se acordó en junta (con un 51 % del capital social) el cese de un administrador mancomunado y el nombramiento de su sustituto.

El registrador denegó la inscripción al entender que, según el artículo 16 de los estatutos, cualquier ‘modificación del órgano de administración’ exigía una mayoría del 75 % del capital.

La sociedad afectada recurrió, alegando que no se alteraba el sistema de administración, sino únicamente la composición personal del órgano, por lo que resultaba aplicable la mayoría simple del artículo 223.1 y 223.2 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), que además impone un límite máximo de dos tercios para exigir una mayoría reforzada en los acuerdos de separación.

¿Cambio estructural o meramente personal?

La cuestión central estriba en si sustituir a un administrador por otro equivale a una “modificación del órgano de administración” en los términos del artículo estatutario que exige el 75 % del capital.

La DGSJyFP responde afirmativamente: interpreta que el término “modificación” empleado en los estatutos es suficientemente amplio como para abarcar tanto los cambios en el modo de organizarse la administración (por ejemplo, pasar de mancomunados a consejo) como los personales (sustitución de uno de los administradores mancomunados).

De este modo, aunque se respete el sistema mancomunado, el hecho de sustituir a una persona concreta exige el mismo quórum reforzado. El Centro Directivo justifica esta conclusión apelando al espíritu del pacto estatutario —adoptado en su día por unanimidad—, que pretendía blindar decisiones de especial trascendencia para la sociedad, considerando que la sustitución de una concreta persona por otra tiene esa consideración.

Consecuencias prácticas y riesgo de bloqueo

La consecuencia de esta interpretación es clara: un socio minoritario con capacidad de bloqueo puede impedir el cese de un administrador mancomunado, lo que, en la práctica, imposibilita la renovación del órgano y perpetúa situaciones de ineficiencia o conflicto interno.

Este efecto es especialmente grave cuando el sistema de administración es mancomunado, pues el cese de uno de los administradores exige la inmediata designación de un sustituto para evitar la acefalia o la paralización de la gestión. La propia DGSJyFP ha defendido tradicionalmente, como excepción al principio de inclusión previa en el orden del día, que el cese y el nombramiento simultáneo se pueden acordar sin necesidad de previsión específica, precisamente para evitar la inoperancia del órgano.

Sin embargo, en este caso, el Centro Directivo desvincula esa doctrina del análisis sobre el régimen de mayorías y prioriza una interpretación formalista del precepto estatutario, aun cuando contradice la ratio de los artículos 223.1 y 223.2 LSC, que fijan límites precisos a la posibilidad de reforzar las mayorías para separar administradores. 

Una doctrina discutible que debería ser revisada

Con todo respeto, consideramos que esta resolución incurre en una confusión entre estructura y composición del órgano de administración. El propio artículo 210 LSC distingue claramente ambas realidades. La modificación del sistema (pasar de mancomunados a consejo, o viceversa) sí puede estar sujeta a un quórum reforzado por afectar al modelo de gobierno societario. Pero la sustitución de personas dentro del mismo esquema no altera el diseño estatutario ni justifica una exigencia mayoritaria adicional.

Además, como bien alegaron los recurrentes, admitir lo contrario supone validar una cláusula estatutaria que vulnera el límite imperativo del artículo 223.2 LSC. No es posible exigir un 75 % para separar a un administrador cuando la ley permite un máximo de dos tercios. 

Conclusión

La Resolución comentada confirma un giro interpretativo que sacrifica la operatividad y la proporcionalidad en beneficio de una lectura formalista del contenido estatutario.

Aunque amparada en el principio de autonomía de la voluntad, esta doctrina puede dar lugar a situaciones de bloqueo societario difíciles de justificar desde la lógica del interés social y el equilibrio de poderes.

Habrá que estar atentos a futuras decisiones judiciales que, con suerte, contribuyan a matizar o reconducir este criterio hacia una interpretación más funcional y coherente con el espíritu de la Ley de Sociedades de Capital.

ACCESO A LA RESOLUCIÓN