La prudencia en la resolución de contratos de distribución: una lección del Tribunal Supremo
Comentario a la sentencia del Tribunal Supremo 801/2025, 20 de Mayo de 2025
La sentencia del Tribunal Supremo número 801/2025, de 20 de mayo de 2025, resulta relevante y esclarecedora en la interpretación jurídica sobre la resolución unilateral de contratos de distribución de duración indefinida, concretamente en relación con el preaviso y su eventual indemnización. Además, contiene una prolija cita de otras resoluciones del Alto Tribunal, de ahí que merezca la pena su análisis y comentario.
La controversia tiene su origen en una relación comercial entre una bodega (LVSL.) y una distribuidora (CSL), que desde 2011 mantenían un contrato verbal de distribución en exclusiva para la Comunidad de Madrid.
El contrato fue resuelto unilateralmente por la bodega (LVSL) en diciembre de 2016, sin previo aviso, lo que motivó que CSL interpusiera demanda reclamando una indemnización. La reclamación se sustentaba en la analogía con el artículo 25 de la Ley del Contrato de Agencia (LCA), que fija un preaviso proporcional a la duración del contrato (un mes por año de vigencia), e indirectamente también en el artículo 28 de la misma norma, relativo a la compensación por clientela. CSL alegaba un perjuicio económico derivado de la abrupta terminación de la relación contractual y solicitaba una indemnización equivalente a seis mensualidades de compras promedio.
La demanda fue desestimada en primera instancia por falta de prueba del daño alegado. Sin embargo, en la apelación la Audiencia Provincial estimó parcialmente el recurso, aceptando la aplicación analógica del art. 25 LCA y condenando a LVSL a indemnizar a CSL con 5.975,40 €, equivalentes a cinco meses de actividad.
El Tribunal Supremo, al resolver el recurso de casación interpuesto por la demandada (LVSL), revoca la sentencia de apelación, confirmando la sentencia de la instancia, desestimando la demanda inicial.
No obstante, el interés de la sentencia reside en que el Alto Tribunal aunque reitera que no se exige justa causa para resolver un contrato de duración indefinida, sí recuerda que la buena fe impone un deber de actuar con lealtad y previsión, y que un desistimiento sorpresivo puede dar lugar a indemnización si causa perjuicios.
Ahora bien, el Supremo descarta que el preaviso razonable pueda fijarse por analogía con el artículo 25 LCA de forma automática. A su juicio, no basta con invocar la duración del contrato o su carácter exclusivo, sino que debe probarse el daño concreto causado por la falta de preaviso.
En el caso enjuiciado, no se acreditó ninguna pérdida significativa para CSL cuya actividad con los vinos de la bodega demandada representaba apenas el 0,74 % de su volumen total de compras. Tampoco se probó que, de haberse mantenido el contrato unos meses más, la distribuidora hubiera obtenido un beneficio cierto o razonablemente previsible.
Por tanto, el Supremo reitera una doctrina que seguidamente resumimos;
- El contrato de distribución, aun sin regulación específica, puede extinguirse unilateralmente sin justa causa cuando es de duración indefinida.
- No obstante, la buena fe contractual exige que dicha resolución no sea sorpresiva ni desleal.
- La falta de preaviso puede justificar una indemnización solo si se prueba un daño cierto y evaluable, como perjuicios derivados de inversiones no amortizadas o pérdida de beneficios previsibles.
- La Ley del Contrato de Agencia no es aplicable analógicamente de forma automática, aunque puede servir como criterio orientador cuando concurran circunstancias que lo justifiquen.
Esta sentencia ofrece una advertencia tanto para distribuidores como para proveedores. Para los primeros, destaca la importancia de acreditar con solidez cualquier perjuicio alegado. Para los segundos, subraya que la falta de preaviso puede acarrear consecuencias si se interpreta como una conducta contraria a la buena fe, especialmente cuando la relación ha sido prolongada o intensa.
Además, la resolución del Supremo confirma la conveniencia, para no decir necesidad, de pactar contractualmente los términos de preaviso, duración y resolución para evitar incertidumbres jurídicas. Una buena redacción contractual, aunque se trate de relaciones de confianza o de larga trayectoria, sigue siendo la mejor herramienta de prevención de litigios.
