Depósito de cuentas con informe de auditoría desfavorable. Doctrina consolidada y fin del automatismo registral
La reciente Resolución de 10 de junio de 2025 de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (DGSJyFP) resuelve un interesante recurso que pivota sobre una cuestión de hondo calado práctico: ¿puede denegarse el depósito de las cuentas anuales de una sociedad si el auditor ha emitido una opinión desfavorable?
La respuesta que ofrece la Dirección General es clara y reafirma una línea doctrinal ya asentada: el mero hecho de que el auditor emita una opinión desfavorable no justifica, por sí solo, el rechazo del depósito de cuentas en el Registro Mercantil.
El caso: una sociedad pública en liquidación
La resolución trae causa del intento, frustrado en varias ocasiones, de la sociedad municipal Empresa Pública Aguas de Cuenca, S.A., de depositar sus cuentas anuales desde el ejercicio 2021.
La razón alegada por el registrador para denegar el depósito era que el informe de auditoría correspondiente expresaba una opinión desfavorable, al considerar que las cuentas no reflejaban la imagen fiel del patrimonio y situación financiera de la sociedad.
Ello provocó un bloqueo registral que impedía incluso inscripciones ligadas al proceso de disolución y liquidación, ya acordado por el socio único.
El liquidador recurrió dicha calificación alegando, entre otros extremos, que el informe de auditoría había sido efectivamente emitido y que la denegación del depósito estaba causando un perjuicio institucional injustificado, al obstaculizar la reorganización de un servicio público esencial.
Clave doctrinal: opinión técnica ≠ veracidad contable
En una motivación extensa y técnicamente solvente, la Dirección General recuerda que la finalidad de la auditoría es ofrecer una opinión técnica sobre si las cuentas anuales reflejan o no la imagen fiel, pero no supedita la posibilidad de depósito a que dicha opinión sea favorable.
La distinción esencial es entre: (a) la existencia del informe de auditoría, que sí es presupuesto legal necesario para el depósito; y (b) el contenido concreto de dicha opinión, que podrá ser favorable, con salvedades, desfavorable o denegada.
Siempre que el informe haya sido emitido conforme a la Ley 22/2015, y no se trate de un caso de inexistencia de auditoría por incumplimiento grave o imposibilidad absoluta (art. 5.2 LAC y 10.2 RDA), el depósito debe admitirse.
Superación de la doctrina restrictiva anterior
La Resolución de 2025 no supone una innovación radical, sino una reafirmación de la doctrina ya consolidada desde resoluciones como la de 3 de octubre de 2023 y 28 de julio de 2022. La DGSJyFP ya había abandonado el criterio más antiguo, que consideraba inadmisibles los depósitos acompañados de informes negativos, por entender que vulneraban el derecho de los socios a una información veraz.
Frente a esa posición maximalista, la doctrina actual postula un enfoque más flexible, en el que el control registral se limita a constatar que el auditor ha podido realizar su trabajo y emitir su dictamen, con independencia de su contenido crítico.
Elevar el resultado del informe de auditoría a una suerte de requisito para que el depósito pueda realizarse es asignarle un cometido que no le corresponde e, incluso, puede ser contraproducente ya que si el depósito se realiza, incorporando el informe del auditor, las posibilidades de conocer la situación patrimonial de la mercantil aumentan.
Conclusión: reforzamiento del principio de legalidad y funcionalidad del Registro
Con esta resolución, la DGSJyFP consolida una línea interpretativa que apuesta por una visión garantista pero no formalista del Registro Mercantil, que no lo convierte en censor de la contabilidad empresarial, sino en garante de que los trámites legales —como la verificación contable— han sido cumplidos.
Solo cuando se acredite que no ha existido auditoría por causas como la falta de colaboración societaria o imposibilidad técnica no imputable al auditor, cabrá denegar el depósito.
Pero si el informe, aunque crítico o desfavorable, ha sido debidamente emitido, debe procederse al depósito.
Una doctrina que refuerza la seguridad jurídica, evita bloqueos innecesarios y respeta el principio de publicidad material del Registro como instrumento útil para el tráfico jurídico y económico.
