Crónica de una rigidez anunciada
Crítica a la Resolución de la DGSJyFP de 22 de abril de 2025
1. Introducción
La Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (DGSJyFP) de 22 de abril de 2025 —publicada en el BOE de 23 de mayo— resuelve un recurso interpuesto contra la calificación negativa del Registro Mercantil de Valencia, que denegó la práctica de una anotación preventiva de demanda relativa a la declaración de perfección de un contrato de compraventa de acciones.
Pese a asumir que la transmisión de acciones no es inscribible en el Registro Mercantil, la resolución plantea un escenario en el que el acto litigioso podría tener consecuencias registrales relevantes: la creación de una situación de unipersonalidad sobrevenida en la sociedad afectada.
Este comentario jurídico analiza el contenido de la resolución desde una óptica crítica pero constructiva.
2. Contenido y fundamento de la resolución
La DGSJyFP confirma la negativa registral en base al carácter de numerus clausus del sistema de anotaciones preventivas del Registro Mercantil.
Conforme al artículo 94.1.13 del Reglamento del Registro Mercantil (RRM), solo cabe practicar anotación preventiva respecto de actos o contratos que alteren el contenido de los asientos registrales o que sean inscribibles por previsión legal.
La compraventa de acciones, como tal, no tiene reflejo registral, pues el Registro Mercantil es un registro de personas jurídicas, y no de derechos sobre participaciones o acciones.
La resolución subraya que la anotación preventiva únicamente puede tener lugar cuando la resolución judicial que se dicte tenga potencial para generar una modificación registral. De este modo, si el acto cuya declaración se pretende no es susceptible de inscripción —como una mera transmisión de acciones—, la anotación preventiva carece de objeto.
3. Valoración crítica y argumentación jurídica
Si bien la argumentación de la DGSJyFP es jurídicamente coherente, adolece de una rigidez interpretativa y permite afirmar que ciertas rigideces del sistema no ayudan, precisamente, al fomento de la seguridad jurídica de la que, se supone, son tributarias.
El caso planteado no se circunscribe a una compraventa ordinaria de acciones, sino que implica la adquisición del 100% del capital social por parte de la sociedad demandante. La demanda, en caso de ser estimada, produciría un efecto inscribible: la declaración de unipersonalidad sobrevenida conforme a lo dispuesto en el artículo 13 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) y el artículo 174 del RRM.
La doctrina del Centro Directivo reconoce, incluso en resoluciones anteriores como la de 30 de octubre de 2001, que, aunque la transmisión de acciones no acceda en sí misma al Registro, sí lo hacen las consecuencias derivadas de ciertas transmisiones, como la adquisición del carácter de socio único.
En este sentido, la anotación preventiva de una demanda que potencialmente desemboque en una inscripción obligatoria (como la unipersonalidad) no sólo estaría justificada, sino que se alinearía con la función de publicidad jurídica que cumple el Registro.
Negar tal posibilidad puede generar inseguridad jurídica para terceros que confían en la apariencia registral y desconocen la existencia de un litigio con capacidad de alterar sustancialmente la estructura societaria
El principio de protección del tercero de buena fe se vería comprometido si se impide, por exceso de rigor formal, la publicidad provisional de un proceso con potencial inscribible y de cuyo sustrato, cabe presumir, derivarán significativas consecuencias.
4. Conclusión
La Resolución de 22 de abril de 2025 se ajusta a la doctrina vigente, pero pasa por alto el alcance práctico de la pretensión ejercitada.
Una interpretación funcional del sistema registral aconsejaría una mayor flexibilidad en estos supuestos excepcionales, permitiendo que la anotación preventiva de la demanda opere como mecanismo de publicidad provisional frente a terceros en procesos que, en caso de prosperar, derivan en hechos registrables al tiempo que pondrían en aviso a los potenciales interesados sobre una controversia cuyo resultado puede ser muy relevante para situaciones que estén en curso de crearse y que, por su naturaleza, tengan un tracto temporal prolongado.
