Cuando la mayoría abusa: el Supremo protege a los socios minoritarios
El Tribunal Supremo ha vuelto a recordar una idea esencial en Derecho societario: tener la mayoría del capital no permite adoptar acuerdos sociales con cualquier finalidad cuando estos no buscan el interés social y perjudican a los minoritarios. En su sentencia 824/2026, de 29 de mayo, analiza un conflicto surgido en una sociedad familiar tras la entrada de un inversor que pasó a controlar el 60% del capital.
El conflicto nació cuando la Junta General de Socios aprobó ejercitar una acción social de responsabilidad contra varios administradores por supuestas irregularidades contables, acuerdo que fue aprobado únicamente por el socio mayoritario. El acuerdo tenía un efecto inmediato de origen legal: provocaba el cese automático de dos consejeros vinculados al grupo minoritario, entre ellos el consejero ejecutivo. Es aquí cuando los socios minoritarios plantean en sede judicial la impugnación del referido acuerdo, dirigiendo el debate a si el acuerdo respondía realmente a la defensa del interés de la sociedad o si, bajo la apariencia de reclamar responsabilidades, perseguía reforzar el control del socio mayoritario y desplazar a la minoría de la gestión.
Téngase en cuenta que, con la entrada del inversor, los socios suscribieron un pacto parasocial que, entre otras cuestiones, permitía que en el supuesto de que el consejero ejecutivo nombrado por los minoritarios fuera cesado, el socio mayoritario pudiera tanto (i) nombrar al consejero ejecutivo, como (ii) aumentar el número de consejeros por él designados. En este sentido, el acuerdo objeto de impugnación alteraba el equilibrio entre socios, ya que reducía la influencia de la minoría en el consejo y permitía al socio mayoritario controlar de forma más intensa la gestión. Así, si bien el pacto de socios no fue la causa directa de nulidad, sí sirvió para valorar el contexto y comprobar la existencia de un perjuicio injustificado para los minoritarios.
El Supremo confirma la nulidad del acuerdo por abuso de mayoría, ratificando la sentencia de apelación, y recalcando que para que un acuerdo sea abusivo deben concurrir tres elementos: (i) que no responda a una necesidad razonable de la sociedad, (ii) que beneficie a la mayoría y (iii) que perjudique injustificadamente a los demás socios. En este caso, el elemento determinante es que la sociedad no acreditó la existencia de un daño concreto (ni el posterior ejercicio de la acción social), lo que evidencia que el acuerdo no respondía a una necesidad societaria real, sino a una finalidad distinta. Además, no bastaría con que el acuerdo beneficie a la mayoría, sino que debe analizarse si existían alternativas razonables para alcanzar el mismo objetivo menos perjudiciales para la minoría.
Esta sentencia es especialmente relevante para empresas familiares y sociedades con inversores externos. No solo por su interés jurisprudencial, sino porque pone de relieve la importancia y el especial rigor que debe presidir la negociación y redacción de los denominados pactos de socios, en cuanto instrumentos clave para ordenar y regular las relaciones internas en el seno de la sociedad.
Cuando se incorpora a terceros en un negocio, resulta esencial contar con un asesoramiento legal especializado que permita anticipar y protegerse frente a los nuevos escenarios que pueden surgir, como la cesión de poder de decisión o la dilución de la posición del socio inicial. En este contexto, un adecuado alineamiento entre los intereses empresariales y patrimoniales del cliente, por un lado, y la visión legal y corporativa de los profesionales jurídicos, por otro, resulta determinante para estructurar la operación de forma sólida y garantista.
