Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 31 de julio de 2025

En la práctica nos encontramos supuestos en los que un apoderado voluntario, con poder inscrito en el Registro Mercantil, y previa notificación al poderdante, a los efectos previstos en el artículo 1732 y 1736 del Código Civil, solicita al Registro que tome conocimiento, y cause la oportuna inscripción, de la renuncia al apoderamiento.

El Reglamento del Registro Mercantil (RRM) permite inscribir la extinción del poder por renuncia del apoderado, siempre que conste fehacientemente dicha comunicación al poderdante. La práctica registral considera suficiente la acreditación mediante notificación notarial o documento con acuse de recibo, pues el principio de veracidad formal del Registro exige que quede constancia de que el poderdante ha tenido conocimiento de la renuncia, garantizando así la oponibilidad frente a terceros.

El problema surge cuando la sociedad tiene cerrado el registro y como consecuencia de ello no pueden inscribirse nuevos actos o documentos mientras subsista la causa que lo motiva.

El cierre registral puede deberse a una pluralidad de causas y cada una tiene sus consecuencias específicas.

Las más habituales son:

• La falta de depósito de las cuentas anuales (artículos 282 de la LSC y 378 del RRM), si bien en este caso se pueden inscribir ceses o dimisiones de administradores, gerentes o apoderados, revocación o renuncia de poderes, disolución, nombramiento de liquidadores y asientos ordenados por la autoridad judicial o administrativa.

• La baja en el Índice de Entidades de la AEAT, que tiene su fundamento en los artículos 119.2 de la Ley General Tributaria y el 96 del RRM, motivado por incumplimientos fiscales graves o reiterados. En ese caso el cierre es más drástico, impidiendo cualquier asiento en tanto no se produzca la rehabilitación una vez que la la AEAT notifica la revocación de la baja.

Con esos antecedentes, es de interés analizar la Resolución de 31 de julio de 2025 en la que la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública ha vuelto a pronunciarse sobre los efectos del cierre registral derivado de la revocación del número de identificación fiscal (NIF) de una sociedad, confirmando que dicho cierre tiene carácter total y absoluto, incluso frente a actos aparentemente inocuos como la renuncia de un apoderado.

El caso analizado parte de la escritura otorgada por una persona física que deseaba renunciar al poder conferido por una sociedad limitada cuyo NIF había sido revocado por la AEAT en 2019 y que se encontraba, además, en situación de acefalia.

El Registro Mercantil de Valencia denegó la inscripción de la renuncia al entender que la disposición adicional sexta.4 de la Ley General Tributaria, en la redacción dada por la Ley 11/2021, de 9 de julio, prohíbe cualquier asiento mientras subsista la nota de revocación, salvo que se rehabilite el número o se asigne uno nuevo.

El apoderado recurrió alegando que la renuncia no afectaba a la sociedad —pues era un acto unilateral, personal y ajeno al ámbito societario— y que impedir su inscripción vulneraba su derecho a desligarse de las responsabilidades derivadas del mandato conforme al artículo 1732 del Código Civil.

La DGSJyFP desestima el recurso y confirma la calificación registral. Reitera que el cierre registral motivado por la revocación del NIF no admite excepción alguna más allá de las expresamente previstas (cese de administradores, disolución o nombramiento de liquidadores), y que su finalidad tributaria —evitar el fraude fiscal— justifica una interpretación estricta. A diferencia del cierre por falta de depósito de cuentas (artículo 282 LSC), que tiene naturaleza mercantil y permite inscribir la renuncia de poderes, el cierre fiscal impide todo acceso registral mientras la situación no sea regularizada ante la Agencia Tributaria.

Si bien pudiéramos pensar que estamos ante una resolución inicua, eso no es así; la resolución refuerza una doctrina relevante: El cierre registral por revocación del NIF tiene efectos absolutos y transversales, impidiendo cualquier actuación registral, incluso las que no provengan de la propia sociedad. Con ello se consolida la distinción entre los cierres mercantil (por falta de cuentas) y fiscal (por revocación del NIF), siendo este último de naturaleza más severa.

Esta resolución, y la doctrina que confirma, es claramente perturbadora. Tendría sentido si fuera la sociedad quien instara la inscripción de la revocación del apoderamiento; pero carece de razón cuando es el apoderado voluntario que se desliga de la sociedad poderdante quien pretende que el Registro tome razón de ello e inscriba la renuncia del poder. Más si cabe cuando ese apoderado no es el causante de los incumplimientos que han dado lugar al cierre registral y no tiene posibilidad de rehabilitar la situación al no ostentar cargo orgánico en la sociedad.

Es perfectamente entendible que quien figure como apoderado de una sociedad, sin que el mandato que subyace se mantenga, tenga interés en que el Registro en tanto que oficina pública encargada de dar publicidad a los actos y situaciones jurídicas de los empresarios y sociedades mercantiles, inscriba y de publicidad de la renuncia del apoderamiento, favoreciendo con ello la veracidad y vigencia de la información registral, instrumento de transparencia y confianza del tráfico jurídico mercantil.

Si el cierre del Registro es un instrumento sancionador para quienes incumplan con obligaciones mercantiles o fiscales, la denegación de inscripción de una renuncia al apoderamiento no perjudica a la sociedad sino al apoderado que, en la práctica totalidad de los casos, es ajeno a ese incumplimiento y, además, no puede remediarlo.

Cumple que se modifique el riguroso criterio que aplica la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública y, como acontece en los supuestos de cierre registral por incumplimiento del depósito de cuentas anuales, se acepte la inscripción de la renuncia del poder a instancias del propio apoderado, poniendo fin con ello a una situación desalineada con los principios de veracidad registral, que no redunda en la mejora de la publicidad registral,  perpetuándose una apariencia de apoderamiento inexistente.

ACCESO A LA RESOLUCIÓN