Una victoria para la seguridad jurídica. No es exigible acreditar estar al corriente con todas las Administraciones Públicas en las fusiones impropias
La reciente Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (DGSJyFP) de 2 de abril de 2025 aporta claridad sobre un asunto que había generado cierta inquietud entre los operadores societarios: ¿puede exigirse, en una fusión impropia, acreditar que la sociedad está al corriente de pago no solo con la Agencia Tributaria y la Seguridad Social, sino también con las Haciendas autonómicas y los Ayuntamientos?
La DGSJyFP ha dado una respuesta clara y negativa: no es necesario. Y lo hace revocando la calificación de un Registrador Mercantil que había denegado la inscripción de una fusión impropia por no aportarse certificados acreditativos del cumplimiento de obligaciones fiscales autonómicas y locales.
El núcleo de la decisión está en la interpretación del artículo 40 del Real Decreto-ley 5/2023, que exige acreditar el cumplimiento de obligaciones tributarias y con la Seguridad Social. Según la Resolución, esta exigencia se refiere únicamente a las obligaciones con la Hacienda Pública estatal, y no puede extenderse, sin base legal, a otras Administraciones. Así lo avala también la normativa europea de la que deriva nuestra regulación sobre modificaciones estructurales.
La Dirección General apela al principio de proporcionalidad y recuerda que ni siquiera para contratar con el sector público se requiere acreditar estar al corriente con las Haciendas autonómicas o locales. Exigirlo en una operación societaria como la fusión sería desproporcionado y sin respaldo legal.
Esta resolución, que tiene un impacto directo en la práctica notarial y registral, supone una garantía para la seguridad jurídica y evita cargas adicionales innecesarias para las empresas.
A partir de ahora, queda claro que solo deben aportarse los certificados de la AEAT y de la Seguridad Social para inscribir una fusión impropia.
Una buena noticia para la práctica societaria cotidiana.
